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嘉兴在线新闻网     2017-12-19 02:15:28     手机看新闻    我要投稿     飞信报料有奖
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  2015年,东凌国际(000893)以36.9亿元从中农集团等10家公司手中接手中农国际100%股权,进而间接持有中农钾肥有限公司(老挝)及其名下位于老挝的钾肥项目90%的权益,同时向包括控股股东东凌实业和实控人赖宁昌在内的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,中国证监会2015年7月20日核准了本次交易。

  根据东凌国际重组报告书披露,收购该钾肥项目时,项目具有10万吨/年的生产能力,中农集团计划分两期将10万吨/年扩产至 100万吨/年,总建设工期共计 29 个月,其中一期南区 50 万吨/年产能扩建项目于 2015 年1月开工建设,2016 年12月建成达产,二期北区 50 万吨/年产能新建项目于 2015年7月开工建设,2017 年 5月建成达产。据悉,目前因项目资金未到位,100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态。

  业绩承诺的掣肘

  与钾肥项目建设息息相关的是,东凌国际收购中农国际之时中农集团等十家交易对手方的业绩承诺问题。东凌国际在2015年收购中农国际100%股权时,中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业(有限合伙)等十位发行对象承诺:中农国际2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于1150万元、1900万元、4.52亿元,其中2017年度业绩承诺的基础便是中农钾肥老挝100万吨/年建设项目的建成及达产。面对2017年4.52亿元的业绩承诺,东凌国际与二股东中农集团都知道难以实现,而主要问题就是前述钾肥100万吨/年扩建项目目前进展缓慢。

  东凌国际公告称, 因中农集团等交易对方已面临无法完成业绩承诺的风险,且部分交易对手方已将其持有的公司股份全部质押,为了维护公司及全体股东利益,2017年3月,东凌国际已就中农集团等十家交易对手方无法完成业绩承诺事宜向法院提起诉讼并申请财产保全。

  面对东凌国际的诉讼,中农集团反击称,钾肥项目完成建设、产能按期释放是完成业绩承诺的基础,上市公司通过各种方式不支持甚至阻碍项目建设,在业绩承诺期远远没到的时间就公告中农集团等十家股东已经违反了《盈利预测补偿协议》,并申请冻结了股东的股份,已给上述十方造成重大的经济及名誉损失。

  中农集团强调募集资金没有到位是导致业绩没有办法完成的根本原因。然而,根据东凌国际披露的相关公告,该钾肥项目建设资金总共三十多亿,其中配套募集资金约十二亿,仅占到整个项目建设资金的不到三分之一。那么中农集团等交易对手作为该项目的业绩对赌方,是否对钾肥项目扩建达产及所需资金问题也负有责任?

  股东暗度陈仓欲控盘

  4月28日晚间,中农集团表示其现持有股份占公司总股本的19.15%,有资格向董事会发出书面通知,请求召开临时股东大会,审议其提交的《关于公司董事会换届选举的议案》。

  议案内容显示,中农集团拟组建公司第七届董事会,并分别选举武轶、柳金宏、徐俊、张以、凌正五人为非独立董事,并选举吕随启、林涛、周俊海、张浩芬、姜久春五人为独立董事。以上董事候选人中,非独立董事武轶、柳金宏由中农集团提名,非独立董事徐俊、张以、凌正由国购产业提名;独立董事吕随启、林涛由中农集团提名,独立董事周俊海、张浩芬、姜久春由国购产业提名。

  按照这份董事会提名方案,仅凭公司第五大股东的国购产业,就已提名三位非独立董事和三位独立董事,在十位提名董事中占据六成。在东凌国际一季报显示,国购产业所持东凌国际股份为5%,且还是通过今年1月通过举牌“突击入股”。而东凌国际控股股东在提名方案中未提名任何董事会名额。

  倘若这份提名得到通过,持股仅5%、排名仅为前五的股东国购产业反而成为了最大的赢家,而作为公司第一大股东的东凌实业将尽失话语权。结合国购产业在今年年初东凌国际一二大股东激战正酣之时突然举牌杀入,市场开始猜测,中农集团是否已经与国购产业形成一定程度上的“同盟”关系?

  同时,东凌国际此前与中农集团进行重组交易时,曾签署《非公开发行股份购买资产补充协议》并获股东大会通过。该协议中约定,公司董事会非独立董事人选及董事长人选的推荐制度已经成为一项对公司全体股东具有法律约束力的公司治理结构制度,该项制度中仅赋予东凌实业和中农集团对公司董事会非独立董事人选享有相应的推荐权利,而且明确限定董事长应由东凌实业推荐人员经董事会选举产生。

  按照这一协议,国购产业作为除东凌实业、中农集团之外的其他股东,将不再行使推荐非独立董事人选的权利。但中农集团仍在其设定的公开征集董事候选人条件中赋予国购产业推荐非独立董事的权利,违反了上述协议约定、股东大会决议。

  因此,在5月5日东凌国际的董事会表决中,中农集团提请董事会召开2017年第一次临时股东大会议案未获通过。7名董事投反对票的原因是,中农集团等10家交易对手方涉及未决诉讼,其持有的公司股份权属具不确定性。另外,反对理由还指出,东凌国际3月29日已形成董事会决议,决定延长公司第六届董事会任期至公司与中农集团等10家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止。

  日前,中农集团已向东凌国际监事会发出的《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司监事会召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的通知》,倘若该提案未获东凌国际监事会通过,下一步中农集团极有可能自行组织召开临时股东大会开展对东凌国际董事会换届选举。中农集团欲改选东凌国际董事会的频繁动作已引发东凌国际股价昨日跌停,今日开盘后也一度跌停。


来源:嘉兴在线—嘉兴日报    作者:摄影 记者 冯玉坤    编辑:李源    责任编辑:胡金波
 
 
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